סגנית אלופת אירופה, מנצ'סטר יונייטד לא הפסידה באולד טראפורד 32 משחקים רצופים בליגת האלופות. הערב (שלישי) פ.צ. באזל הצנועה הגיעה להתארח, ואחרי 20 דקות כבר היה נראה שהיא תחזור לשווייץ עם תבוסה. אלא, שקאמבק גדול שלהם החזיר אותם ל-2:3 מדהים, אך שער של אשלי יאנג בדקה ה-90 קבע 3:3 מדהים. ריאל מדריד חיפשה את הניצחון השני שלה מול אייאקס אמסטרדם ומצאה אותו די בקלות עם 0:3 חלק.
בית 3
מנצ'סטר יונייטד - פ.צ. באזל 3:3
איזה משחק. מאמן האורחים, שהיה שחקן באיירן מינכן בגמר 1999, כבר יודע למה מסוגלת היונייטד, אך הערב הוא הכין לה יופי של הפתעה. אנטוניו ולנסיה ודני וולבק הראו מיד מה תהיה המגמה, אך נגיחה ממצב נוח, של כל אחד מהם בתורו, הלכה החוצה. בדקה ה-19, כדור רוחב של פאביו הגיע לגיגס שהוריד לדני וולבק, והחלוץ הצעיר הרשית מקרוב. דקה מאוחר יותר, וולבק השלים צמד, שוב מבישול של גיגס. 0:2 שהוציא חיוך אפילו מפרגי.
במחצית השנייה לא בדיוק ראו חיוכים על הספסל הביתי. בדקה ה-58, כדור קרן לאורחים נהדף גרוע ע"י דה חאה, ופביאן פריי צימק ל-2:1. שתי דקות מאוחר יותר, אלכסנדר פריי נגח לרשת שיוויון 2:2מדהים, וקאמבק נהדר של השווייצרים, אבל זה לא היה הסוף: בדקה ה-75 אנטוניו ולנסיה הסתבך עם הכדור בתוך הרחבה שלו, והכשיל את יריבו. אלכסנדר פריי תרגם את הפנדל לשער יתרון, 2:3 וחשב שהשלים סנסציה, אך כאמור, אשלי יאנג שמר עוד כדור אחד בקנה. בדקה ה-90 לואיס נאני הגביה נפלא מימין, ויאנג היה שם כדי לנגוח את ה-3:3.
אוצלול גלאץ - בנפיקה 1:0
הפורטוגלים נראו נהדר במחזור הקודם מול יונייטד, ובנוסף הם המשיכו את היכולת הטובה מה-2:2 מול פורטו בליגה. סזאר כבש את השער היחידי במשחק בדקה ה-40. קצת קשה להאמין, אך באזל ובנפיקה חולקות את ראשות הבית, אוצלול תמשיך לחפש נקודות היסטוריות במפעל.
בית 2
צסק"א מוסקבה - אינטר 3:2
לוסיו (7) ופאציני (23) פתחו את מסכת ההבקעות במשחק המוקדם של הערב. כמו בשבוע שעבר, חניכיו של ליאוניד סלוצקי חזרו מפיגור ל-2:2. דז'גוייב צימק בכדור חופשי נהדר לחיבור של ז'וליו סזאר דקה למחצית, ו-ואגנר לאב השווה (77) בטיל קרקע לפינה. למרות הכל, קלאודיו רניירי ירד עם ניצחון שני ברציפות מאז הגיע, לאחר שסארטה (79) קבע 2:3 ושלח את המילאנזים לחגוג.
טראבזונספור - ליל 1:1
המארחים הוקפצו לצ'מפיונס רק בגלל פסילתה של פנרבחצ'ה מהתחרות, אבל הניצחון הסנסציוני על אינטר הדהים את אירופה. מול הקבוצה של עדן האזארד זה לא היה פשוט, כשאחרי חצי שעה של כדורגל, מוסא סו כבש את שערו השני בטורניר. עשר דקות לסיום, טרבזון קיבלה פנדל, וגוסטבו קולמן הארגנטיני עשה מזה שיוויון. טראבזון מוליכה את הבית (!).
בית 4
ריאל - אייאקס 0:3
בעונה שעברה בברנבאו זה נגמר ב-0:2 לריאל, אך פרנק דה בור שהחליף את מרטין יול החזיר לאייאקס מעט מהברק שאפיין אותה בעבר. אליפות ראשונה אחרי שבע שנים, וחזרה לתיזות של יוהאן קרוייף הן הסיבות העיקריות לרנסנס שחווה שאייאקס. אך כל זה נמחק בדקה ה-26, כשמי אם לא רונאלדו, סיים מהלך קבוצתי יפה וכדור טוב של בנזמה הפך לשער היתרון. ההולנדים ניסו לחזור למשחק, אך החוד שלהם לא ממש הצליח לסכן את השער.
מנגד, בדקה ה-41 מסירה של רונאלדו הגיע לקאקה, הברזילאי הניף את רגל שמאל ומ-18 מטר עשה 0:2. עם פתיחת המחצית השנייה, הבלאנקוס המשיכו בדיוק מאיפה שעצרו. קאקה פרץ נהדר, ושלח רוחב לבנזמה. הצרפתי נותר לבדו מול השער והשלים את השלישי.
ליון - דינמו זאגרב 0:2
הקרואטים חזרו לצ'מפיונס לאחר 12 שנים, וטבילת האש המחודשת שלהם הסתיימה בהפסד לריאל. גם הערב בצרפת מול ליון, זה התחיל רע מאוד, כשבפטימביי גומיס קבע 0:1 כבר בדקה ה-23. באקארי קונה מבורקינה פאסו הלך בעקבותיו והכפיל את היתרון 20 דקות מאוחר יותר. ריאל וליון יצרו ראש חץ בראש הבית, אייאקס ודינמו נותרו מאחור.